Сравнение типовых уставов ООО.

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Сравнение типовых уставов ООО.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.

Типовые уставы основаны на нормах, позволяющих подобрать оптимальный вариант, подходящий для конкретной организации. 36 вариантов уставов отличаются комбинациями этих норм.

Невозможно охватить все ситуации, которые могут возникнуть в процессе функционирования ООО. Их было бы слишком много, и уставов пришлось создавать бы большое количество. Именно поэтому были выделены основные параметры, которые в деятельности компаний используются наиболее часто.

Выбор типового устава предполагается делать, основываясь на следующих пунктах:

1. Могут ли участники выходить из ООО,
2. Как будет осуществляться отчуждение доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам,
3. Будет ли возможно передавать долю по наследству без согласия других учредителей,
4. Наделять или нет участников ООО правом преимущественной покупки долей в уставном капитале общества,
5. Каким образом будут подтверждаться решения общего собрания участников: нотариальным заверением или при помощи подписания протокола участниками ООО, присутствующими на собрании,
6. Кто и каким образом будет осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа.

Теперь рассмотрим эти нормы подробнее.

От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:

1. Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
   Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
   Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения.
2. Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся — продать долю не получится.
   ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
   Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса.
3. Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Есть ряд ограничений, при которых ООО в 2023 году не смогут осуществлять свою деятельность по типовому уставу:

• Если в компании действует совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
• Если ООО работает по лицензии,
• Если организация собирается использовать печать или уже работает с ней,
• При наличии в обществе более одного учредителя предусмотрительнее создать свой индивидуальный устав. Так будет проще решать вопросы, возникающие в процессе деятельности ООО. Зачастую это становится возможным, только прописав условия в устав самостоятельно.

Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:

• лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
• синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
• зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
• золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
• светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
• красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно

Если ООО хочет перейти с действующего индивидуального устава на типовой, это сделать не трудно. Достаточно принять такое решение на общем собрании учредителей или оформить решение единственного участника и уведомить об этом налоговую с помощью формы Р13014, приложив решение.

Если же собственники решат, что типовой устав им больше не подходит и примут решение о применении индивидуальной формы документа, они смогут:

• Перейти на другой вариант типового устава,
• Утвердить новый, собственный устав.

Сведения, обязательные для включения в устав ООО

• полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
• местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
• сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
• компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
• единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
• коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
• ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
• права участников;
• обязанности участников;
• порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
• выход из общества, передача долей;
• раскрытие информации для третьих лиц.

Перевести общество с ограниченной ответственностью с индивидуального устава на типовой в 2023 году не сложно. Для этого необходимо провести общее собрание и оформить решение о переходе на конкретный вариант типового устава. Единственным участником принимается решение единолично. Далее нужно заполнить форму № Р13014 для уведомления налоговой. Решение прикладывается к заявлению.

Обратите внимание: типовые уставы нельзя изменять. Если собственников компании перестанут удовлетворять положения типового документа, они смогут:

1. Вернуться к использованию индивидуального устава.
2. Выбрать другой вариант типового устава. В этих случаях порядок действий аналогичный: принятие решения и уведомление ФНС с помощью формы Р13014.

Порядок перехода на типовой устав и обратно

Организация может сменить использование типового устава на индивидуальный и обратно в любое время.

Можно выделить три способа, как произвести выбор необходимого типа устава:

• Сразу зарегистрировать компанию с типовым уставом. Предварительно в протоколе учредителей и заявлении по форме Р11001 нужно проставить, что фирма будет действовать с использованием типового устава. Все остальные бланки на регистрацию нужно составлять в стандартном порядке. Плюс типового устава в том, что распечатывать его и заверять в налоговой нет необходимости.
• Принять решение перейти на использование типового устава. Для этого нужно учредителям составить протокол об этом событии. Отразить свой выбор необходимо в ЕГРЮЛ при помощи оформления типового заявления Р14001.
• Принять решение о возвращении на индивидуальный тип устава. Для этого ответственное лицо готовит специальный пакет документов: решение учредителей о выборе используемого устава, заявление о своем решении по форме Р13001, новый устав в двух копиях, квитанцию на госпошлину.

Используйте проверенный онлайн сервис по регистрации ООО бесплатно, потому что:

• сервис подготовит индивидуальный устав,
• сам сформирует заявление р11001,
• сделает протокол (решение),
• проконсультирует с помощью удобных подсказок,
• бесплатно выдаст пошаговую инструкцию:
  • куда идти (точный адрес),
  • что делать при регистрации ООО,
  • что делать после регистрации,
  • какое налогообложение будет для вас выгодно,
  • как в 3 клика сдавать отчетность.

Срочный заказ получения документов

Архивные копии учредительного документа в виде устава нередко могут потребоваться для срочного представления в качестве доказательства реквизитов в суде, но и в других случаях также могут понадобиться незамедлительные предъявления копий. По отношению к самому юридическому лицу могут быть доступны и иные документы, что содержаться в регистрационном отделе. Может потребоваться оформить также копию учредительного договора, какого-либо заключения, итоги собрания акционеров или одного представителя. В случае, если документы юридических лиц не известны, то может понадобиться получить другой перечень документов, который есть в регистрационном центре. Такой дубликат можно получить от одного до пяти дней.

В случае, если направление деятельности организации менялось и менялся юридический адрес, то сроки оформления могут удвоиться. Все документы должны быть утверждены печатью. Если же в редких случаях налоговая служба отвечает отказом в официальной письменной форме, то услуга все равно считается проделанной и оплачивается. Причинами отказа могут послужить случаи, когда в регистрационном центре отсутствуют запрашиваемые документы.

Нужно помнить, что копии всех дубликатов устава, а также других учредительных бумаг выдают только территориальные налоговые органы, и только те, в которых есть регистрационное бюро. Потому во всех иных случаях нужно остерегаться фальшивости представительства и обходить стороной мошеннические службы. Также показательным здесь являются сроки получения, которые не могут быть менее одного дня.

Рекомендации по составлению заявления о выдаче копии устава в налоговую

Рекомендуется на подписи поставить печать организации подающей заявление на выдачу копии устава или заявление о выдаче изменений в устав.

Документы о конкретном юридическом лице предоставляются по запросу, который должен содержать полное или сокращенное наименование юридического лица, документы о котором запрашиваются, а также его основной государственный регистрационный номер (ОГРН) или идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).

Запрос о выдаче копии устава может быть представлен в виде бумажного документа путем его направления по почте либо представления непосредственно в налоговый орган заявителем или его представителем либо в электронной форме с использованием веб-сервисов (при наличии технической возможности).

Запрос о выдаче копии устава в виде бумажного документа представляется (направляется) в уполномоченный на это территориальный орган ФНС России по месту нахождения юридического лица, в отношении которого запрашиваются копии документов.

Срок предоставления документов из ЕГРЮЛ не может составлять более чем пять дней со дня получения соответствующего запроса налоговым органом.

Из акта Федерального закона о регистрации государственных документов, утверждающих юридическое лицо следует то, что соответствующий орган обязывается по требованию тех или иных заинтересованных лиц предъявить копию устава – документа, который в себе содержит также заявление о регистрации, различные протоколы и справки договора. Копии такого документа имеют право получить абсолютно любые лица.

Почему электронная подпись в ФНС не совсем бесплатна

Изменения в законодательстве об электронной подписи изначально предполагали, что оформление квалифицированного сертификата электронной подписи через УЦ налоговой и УЦ других ведомств будет бесплатной процедурой. Это действительно так — платить за сертификат, его переоформление ненужно. Однако если начать разбираться, как получить подпись в УЦ ФНС, то окажется, что за такую подпись всё равно нужно платить.

Дело в том, что как сертификат, так и сама электронная подпись — это не физические объекты, это цифровая информация. Поэтому фактически для получения ЭП понадобится купить носитель (токен) определённого вида, на который и будет записана эта информация. УЦ ФНС и территориальные органы ФНС токены не выдают, как и доверенные лица. Токен нужно заранее приобрести и представить для записи на него КСКПЭП и другой информации.

Возможность распоряжаться своей долей в типовых уставах предусмотрена в разных вариантах.

1. Некоторые типовые уставы дают возможность выйти из общества без согласия других собственников. Для этого достаточно направить в компанию нотариально удостоверенное заявление о выходе. Далее нотариус сам уведомит налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Организация же будет обязана выкупить у покидающего ООО учредителя его долю по действительной стоимости, которая соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру доли участника.
   Важно: выход участников из компании, когда общество остается без учредителей, в том числе выход единственного собственника, запрещен.
   Что делать владельцу бизнеса, желающему выйти из компании, работающей по типовому уставу, запрещающему такой выход? В такой ситуации учредитель вправе продать свою долю. Хотя в данном случае тоже могут быть ограничения.
2. Все типовые уставы разрешают отчуждение всей доли или ее части другим владельцам ООО или третьим лицам. Некоторые типовые уставы предусматривают такое право только с согласия остальных учредителей, а в случае отказа сделка невозможна.
   В ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается на преимущественное право выкупа продаваемой доли. И если такая норма в типовом устав не прописана, она действует по умолчанию. Некоторые типовые уставы (4, 10, 16, 22, 28, 34) лишают учредителей права преимущественной покупки отчуждаемой доли, что, вероятно, может привести к спорам, так как противоречит закону об ООО.
   Если преимущественное право покупки доли не исключено, при продаже доли собственник должен предложить ее выкуп остальным владельцам бизнеса, направив нотариально удостоверенную оферту с указанием стоимости и иных условий сделки. Учредители имеют право в течение месяца выкупить долю или отказаться. При отказе каждый участник обязан направить в компанию нотариально удостоверенное заявление об отказе в использовании преимущественного права покупки доли.
3. Типовые уставы предусматривают варианты перехода доли к наследникам. Часть типовых уставов разрешает наследникам самим становиться участниками ООО. Другая часть таких уставов требует на это согласия остальных учредителей, и при отказе наследникам остается только продать унаследованную долю обществу.

Основные изменения, которые были внесены в новый устав ООО

1. Учредительный договор исключен из числа учредительных документов ООО. Теперь возможно внести изменения в устав общества с ограниченной ответственностью путем голосования. Если большинство участников поддержат данное изменение, то оно вступит в силу. При этом большинство участников – это не менее двух третьих учредителей. Единственное ограничение в данном случае – это большее количество голосов, о котором должно говориться в самом уставе.

2. В уставе ООО больше не будет находиться информация о ФИО учредителей и размере их долей. Это позволит сократить перерегистрацию организации, если будет изменен состав учредителей (кто-то выйдет из ООО или наоборот, появится новый учредитель). А также в случае продажи или покупки доли собственности в ООО.

Данные: фамилия, имя, отчество учредителей, а также их доля отныне будет находиться в новом документе – списке участников ООО.

3. Теперь любая купля, продажа доли собственника ООО или ее передача другому лицу должна быть заверена нотариусом. Если данное условие не соблюдается, то продажа, покупка или передача считается недействительной и не имеет юридической силы.

4. Для того, чтобы максимально защитить кредиторов было установлено ограничение на выход участников общества из ООО, если в итоге, в обществе не остается никто из учредителей. Если общество состоит из одного учредителя, то он также не имеет права выходить из ООО. В целях защиты остающихся участников ООО, ограничено право участника на выход из ООО. Это допускается, только если такая возможность предусмотрена в уставе.

5. После внесения изменений в устав ООО есть возможность непосредственно в уставе прописать конкретная сумма, благодаря которой участники ООО смогут реализовать свое преимущественное право покупки доли или части доли, отчуждаемой иным участником общества.

6. Были внесены поправки относительно оплаты уставного капитала общества в случае его увеличения. Более точно сформулированы ряд норм, которые регулируют совершение крупных сделок внутри ООО и «вне его стен».

Что нужно обязательно в нем прописать

Итак, нужно обязательно включить:

• Наименование организации. Наименований может быть несколько: полное на русском, сокращённое на русском, полное на языках народов РФ или иностранных, сокращённое на тех же языках. Обязательно только полное название на русском, даже если в дальнейшем чаще будет использоваться обозначение на другом языке (в этом случае указываются, как минимум, 2 названия: нерусское и то же в русской транскрипции).
• Юридический адрес общества. Для единственного учредителя это может быть адрес его проживания, в остальных случаях у участников должен быть документ, подтверждающий право пользования помещением (договор аренды или свидетельство о праве собственности).
• Органы управления. В уставе ООО нужно указать общее собрание участников и исполнительный орган (генерального или исполнительного директора): по общему собранию прописываются вопросы, по которым решение может принимать только оно, и количество голосов из голосовавших, при котором голосование считается состоявшимся (1/2, 2/3, 3/4, все). Определяется также и процедура созыва собрания, его проведения;
• по директору устанавливаются задачи, которые он решает, его права и обязанности, процедуры назначения и увольнения.

Что ждет за нарушение правил

Гораздо проще выбрать вариант — регистрация ООО под ключ. Тогда вам не придется беспокоиться о том, что вы нарушили какие-то правила. За вас все сделают специалисты.

Устав является основным документом компании, имеющей форму ООО. В нем расписаны условия и нормы работы общества, которые должны неукоснительно соблюдаться всеми учредителями (если их несколько). В законе об ООО (ст. 12) можно найти полную информацию в отношении требований к наполнению устава и внесению тех или иных сведений.

В главном документе общества должна быть информация о месте расположения компании, ее названии, величине уставного капитала, обязательствах и правах учредителей. Устав может содержать и другую информацию, которую участники ООО решили включить в документ.

Все изменения (правки), которые вносятся после регистрации, производятся с обязательным информированием регистрирующего органа (ФНС). Наказание за невыполнение этого требования можно найти в КоАП РФ (ст. 14.25). Обществу-нарушителю придется раскошелиться на 5-10 тысяч рублей. Чтобы избежать проблем, необходимо зарегистрировать новый устав ООО.

Кто и в какое время составляет устав общества

Первые шаги, которые нужно сделать при создании общества: составить устав, подготовить учредительный договор и список претендентов в органы управления.

Для регистрации ООО можно использовать утвержденные уполномоченным государственным органом типовые уставы в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12). Это в значительной мере может облегчить процесс регистрации ООО и внесение изменений в его наименование, местонахождение, уставный капитал.

Самостоятельное формирование устава учредителями связано с тем, что в таком уставе можно детально прописать нюансы и способы решения проблем, которые могут возникнуть в деятельности ООО.

Для того чтобы написать устав, необходимо обладать информацией:

1. О местонахождении компании.
2. О точном списке участников.
3. О части (доле) каждого владельца.
4. О величине уставного капитала.
5. О порядке и сроках, в соответствии с которыми будут вноситься доли в ООО.
6. О предполагаемой совместной деятельности (когда и сколько раз в год необходимо собирать общие собрания, как кандидаты будут выдвигаться на выборные должности в обществе и т.п.).

В том случае, если у общества единственный собственник, не нужно составлять учредительный договор, поскольку все вышеуказанные вопросы он решает единолично, чтобы в дальнейшем внести принятые решения в устав.

Что ждет за нарушение правил

Гораздо проще выбрать вариант — регистрация ООО под ключ. Тогда вам не придется беспокоиться о том, что вы нарушили какие-то правила. За вас все сделают специалисты.

Устав является основным документом компании, имеющей форму ООО. В нем расписаны условия и нормы работы общества, которые должны неукоснительно соблюдаться всеми учредителями (если их несколько). В законе об ООО (ст. 12) можно найти полную информацию в отношении требований к наполнению устава и внесению тех или иных сведений.

В главном документе общества должна быть информация о месте расположения компании, ее названии, величине уставного капитала, обязательствах и правах учредителей. Устав может содержать и другую информацию, которую участники ООО решили включить в документ.

Все изменения (правки), которые вносятся после регистрации, производятся с обязательным информированием регистрирующего органа (ФНС). Наказание за невыполнение этого требования можно найти в КоАП РФ (ст. 14.25). Обществу-нарушителю придется раскошелиться на 5-10 тысяч рублей. Чтобы избежать проблем, необходимо зарегистрировать новый устав ООО.

Похожие записи:

• Сколько лет нужно отработать женщине, чтобы получить пенсию?
• Возврат наушников в магазин: сроки, правила возврата и обмена
• Как съездить в Грузию на машине