Процедура переоформления ООО на другого человека

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Процедура переоформления ООО на другого человека». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Подготовка документов

Когда способ переоформления будет выбран, необходимо будет собрать определенный пакет документов. Перечень их будет сильно разниться. Так, если решено проводить куплю-продажу ООО, то потребуются:

• договоры по купле-продаже доли каждого участника (то есть, если участников 5, то потребуется 5 отдельных договоров);
• предложения соучредителей;
• письменный отказ от покупки долей.

Во время заключения сделки купли-продажи нотариус потребует присутствия не только покупателя, но и всех продавцов.

Все сведения в ФНС передает нотариус. Чтобы купля-продажа была законной, ему придется собрать и ряд других документов, в том числе связанных с ООО (выписка из ЕГРЮЛ, учредительные договоры, Устав). Потребуются и личные документы продавцов. Например, если они состоят в браке, то придется получить согласие на отчуждение доли и от супругов.

Совершенно иной пакет документов потребуется, если покупатель сначала станет одним из учредителей. В этом случае сначала придется зарегистрировать непосредственный вход в ООО. Для этого потребуются:

• соответствующее заявление вступающего о внесении вклада и желании получить долю в ООО;
• квитанция об оплате госпошлины;
• протокол общего собрания;
• сведения о внесенных изменениях и Устав в его новой редакции;
• подтверждающие документы о внесении вклада.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

1. Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.

2. По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

1. Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.

2. Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.

3. Выписка из ЕГРЮЛ.

4. ИНН.

5. Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.

6. Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.

7. Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

Как ИП переоформить бизнес на другого человека

Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которому закон разрешает вести коммерческую деятельность без образования юридического лица. Сменить «собственника» ИП невозможно, так как речь идет о человеке, а не компании.

Чтобы передать бизнес другому лицу, ИП должен:

1. Найти того, кто будет новым владельцем бизнеса. Это может быть родственник, знакомый, либо вообще посторонний человек. Будущий владелец должен зарегистрироваться в качестве ИП, указав при регистрации подходящие коды ОКВЭД.
2. Предупредить поставщиков, заказчиков и иных контрагентов о предстоящей смене владельца.
3. Опционально. Заказать независимую оценку стоимости бизнеса, либо отдельных активов (движимого имущества, недвижимости, торговых знаков, деловой репутации и пр.). Этот шаг позволит обосновать цену при заключении договора купли-продажи. Если же вы передаете бизнес «своим людям» и на время, то продажу активов можно провести по минимальной цене.
4. Передать базу клиентов, материальные активы новому владельцу. При передаче недвижимости нужно будет переоформить права собственности.
5. Подать заявление о прекращении деятельности в качестве ИП. Впрочем, если вы планируете переключиться на другую сферу (например, уйти из производства мебели в онлайн-коммерцию), то ИП можно не закрывать. Достаточно просто сменить ОКВЭД.

Стоимость переоформления документов предприятия в налоговой инспекции зависит от того, каким способом производятся изменения в компании: путем купли-продажи, дарения, введения нового учредителя. Последний метод считается наименее затратным.

Выход одного из участников и замена его другим оформляется в Уставе как изменение. Учредители уведомляют налоговую инспекцию о внесенных изменениях. Их необходимо зафиксировать в регистрационном органе. Эта процедура оценивается в среднем в 400 рублей. Процедура дарения или купли-продажи оформляется через нотариуса, его услуги обойдутся гораздо дороже, к этому добавится оплата за перерегистрацию. Сумма госпошлины может варьироваться в разных населенных пунктах в зависимости от цен, установленных в регионе. Они могут различаться, но не превышают 300-400 рублей.

Сколько стоит переоформление

Стоимость переоформления ООО складывается из нотариального тарифа на удостоверение договора и, в случае необходимости, на оплату услуг правового и технического характера.

Нотариальный тариф зависит от суммы сделки ( пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ):

• до 1 000 тыс. руб. – 0,5% от стоимости, но не менее 1,5 тыс. руб.;
• от 1 000,001 тыс. руб. до 10 000 тыс. руб. – 5 тыс. руб. + 0,3% от стоимости, превышающей 1 000 тыс. руб.;
• от 10 000,001 тыс. руб. – 32 тыс. руб. + 0,15% от стоимости, превышающей 10 000 тыс. руб., но не более 150 тыс. руб.

Услуги правового и технического характера могут включать в себя ( ч. 6 ст. 22 «Основ законодательства…», утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1 ):

• правовой анализ документов нотариусом;
• предоставление консультаций;
• создание копий документов (как бумажных, так и электронных) и пр.

Обратите внимание – подготовить документы для совершения сделки можно и самостоятельно. Нотариус не вправе навязывать сторонам соглашения свои услуги и требовать их оплаты – его работа заключается только в удостоверении готового договора купли-продажи, дарения и пр. (см. Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 26.06.2018 № 31-КГ18-3).

Особенности регистрации ООО

Этот процесс имеет свои нюансы, которые несколько усложняют оформление. Для начала необходимо собрать достаточно длинный перечень документов и обойти не одну инстанцию. Вы должны подать заявление об образовании новой организации, а также протокол собрания учредителей. Устав должен подаваться в двух экземплярах, один из которых остается в регистрирующем органе. После уплаты госпошлины вы получите свидетельство, подтверждающее создание ООО.

Также следует подтвердить, что учредители готовы предоставить фонд, размер которого не должен быть меньше ста минимальных заработных плат. Создание такого предприятия занимает не более месяца, если все документы в порядке. Однако в некоторых случаях требуется прибегнуть к перерегистрации ООО.

Документы при ликвидации

Если учредители решили оформить сделку по купле-продаже общества, во время продажи у нотариуса должны присутствовать все собственники и покупатель. Нужно предоставить:

Заявление по типовой форме P14001. Свидетельство о госрегистрации. Новый устав ООО. Выписка из протокола собрания учредителей ООО. Заверенный нотариусом договор купли-продажи. Выписка из реестра юрлица (действительна 1 месяц). Согласие супруга / супруги на продажу капитала (заверено нотариусом). Квитанция об оплате государственной пошлины.

Регистрируется продажа доли одного учредителя или сразу всех. Нотариус направляет пакет документов в местный орган ФНС. К ним заявитель прикладывает и другие бумаги. Это оплаченная квитанция на госпошлину, выписка из реестра юридических лиц, Устав действующего образца и новый Устав организации. Все переоформление ООО на другого учредителя регламентируется ФЗ-129 от 08.08.2001 года о госрегистрации юридических лиц и ИП.

Если происходит передача части собственности между учредителями внутри ООО, изменения можно внести без обращения к нотариусу.

Для ввода в состав совета директоров нового собственника нужны другие документы:

Заявление потенциального соучредителя с просьбой о принятии его в состав собственников и желании внести часть уставного капитала. Чек об уплате пошлины государству. Протокол заседания акционеров. Сведения об изменениях в Уставе предприятия и его новый образец. Документы, подтверждающие внесение части уставного капитала.

Увеличить капитал можно путем внесения денег на счет фирмы или передачи компании имущества. Документы оформляют в течение месяца после внесения средств новым собственником на баланс организации. Через 5 дней после их подачи в ФНС нужно получить новые экземпляры и подготовить еще один набор документов. Это заявление по форме Р14001, заявление учредителя (или учредителей) о выходе из акционеров, информация о распределении его доли.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.

Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя

Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.

Типичные причины отказа в переоформлении ООО	Как действовать заявителю при отказе?
Налоговикам переданы не все документы; неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.)	Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов
Учредитель дисквалифицирован по решению суда	Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах
Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган	Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами; обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО

Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).

Какие бывают варианты перерегистрации

Процедура реорганизации во многом схожа с тем, как проходит перерегистрация ООО. Вне зависимости от выбранного варианта, как можно переоформить ООО на другого учредителя, учредителю придется предусмотреть проведение таких мероприятий:

1. Сбор инвентаризационной комиссии, которая отвечает за проверку наличия имеющихся у предприятия активов.
2. Проверка составленных с контрагентами соглашений и выполнение обязательств, возложенных на общество.

Уточнение этих вопросов позволит избежать недопониманий между прежними и новыми собственниками ООО. По завершении подготовительного этапа необходимо выбрать подходящий способ перерегистрации фирмы:

1. Составление и подписание соглашения купли-продажи. Переоформление осуществляется за минимальный период времени, задействовав небольшой список документов. Единственный минус – не обойтись без услуг нотариуса. По закону требуется заверение операции специалистом с лицензией на проведение соответствующей деятельности. На нотариуса также возлагается обязанность самостоятельно передать документацию с внесенными изменениями в налоговую службу. На основании новых данных налоговики меняют сведения в реестре.
2. Ввод в состав учредителей нового участника и одновременный вывод прежнего собственника. Это длительная процедура, плюсом которой является экономия денег. Оплатить придется только госпошлину.

Стоит помнить, что учредительные документы, договоры и Устав ООО можно не менять, если учредитель обратится к нотариусу. В других случаях официальные бумаги потребуются для внесения изменений и регистрации.

Чтобы продать долю (часть доли или 100% долей) в уставном капитале общества, необходимо:

1. Проверить устав организации на предмет наличия в нем запретов и ограничений на продажу доли – возможно, он запрещает отчуждать долю (или ее часть) в пользу третьих лиц (правило действует только в том случае, если продается доля или ее часть; если предметом договора выступает 100% долей компании, в устав можно не заглядывать).
2. Собрать документы, подтверждающие право продавца на распоряжение долей (их перечень приведен выше).
3. Составить договор купли-продажи (договор дарения и пр.) и удостоверить его у нотариуса ( п. 11 ст. 21 ФЗ № 14 ).

После этого к работе приступает нотариус – после удостоверения договора он должен:

• в течение 2-х рабочих дней с момента удостоверения сделки подать заявление по форме Р14001 на внесение изменений в ЕГРЮЛ (за исключением случаев, когда положения заключенного договора не устанавливают больший срок для внесения изменений) ( п. 14 ст. 21 ФЗ № 14 );
• в течение 3-х рабочих дней с момента удостоверения сделки передать обществу копию заявления о внесении изменений, направленного в ФНС (если договором не предусмотрено, что уведомить общество о подаче заявления должен определенный человек) ( п. 15 ст. 21 ФЗ № 14 ).

В течение 5-ти рабочих дней с момента получения заявления ФНС внесет изменения в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 Федерального закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого покупатель станет полноправным собственником ООО.

При использовании альтернативного метода переоформления ООО посредством вывода «лишних» участников из состава учредителей общества, можно сэкономить на оплате услуг нотариуса, но, при этом, существенно усложнить процедуру отчуждения общества. Чтобы переоформить ООО, необходимо:

1. Ввести в состав учредителей нового участника. Основанием для этого является решение единственного учредителя или протокол собрания участников ООО. Решение (протокол) допускается не удостоверять у нотариуса в том случае, если такой порядок работы согласован всеми участниками ( пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ). Новый участник должен внести в уставный капитал ООО вклад в размере, соответствующем размеру выделяемой ему доли.
2. Вывести остальных участников общества из состава учредителей ООО. Выход из состава общества осуществляется по заявлению – его-то и придется удостоверить у нотариуса ( п. 1 ст. 26 ФЗ № 14 ). Нотариусу придется заплатить 500 рублей ( пп. 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ ).
3. Зарегистрировать изменения, внесенные в состав учредителей, подав в ФНС заявление по форме Р14001.

Этот способ переоформления ООО окажется подходящим только в том случае, если ООО стоит дорого – экономия на услугах юриста может стать весьма существенной.

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:

• продажа компании стороннему покупателю;
• закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
• вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).

В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.

Полная передача ООО другому владельцу со сменой директора

Я в прошлом году открыл на себя ООО. В начале этого года фактически деятельность была мною прекращена, хотя юридически фирма оставалась открытой. Я не плачу взносы и налоги, оплатил пару штрафов за это дело за последние полгода.

Несколько месяцев назад моему знакомому понадобилось открытое ООО для выполнения операций по госзакупкам, и я передал ВСЕ документы, в том числе уставные + печать ему. Сделал доверенность на его имя. Договорились что позже полностью переоформим ООО на него чтобы снять с меня всякую ответственность (сейчас адресом регистрации является моя квартира как единственного учредителя + я там указан директором и бенефициаром).

Однако мы не знаем, как это всё переоформить. Расскажите, пожалуйста, как следует оформить ПОЛНУЮ ПЕРЕДАЧУ ООО моему коллеге, чтобы ни моей квартиры ни моей ФИО там не фигурировало.

И, если это возможно, оформить всё задним числом, так как фактически передача ООО произошла ранее.

Передача ООО происходила безвозмездно.

Перерегистрация фирмы в другой регион

В первую очередь, в такой ситуации важно осознавать, что перевод фирмы в другой регион – это смена не только генерального директора компании, но и всех учредителей, а также юридического адреса. Если возникла резкая необходимость перехода и другого решения не предвидится, тогда рекомендуется действовать в согласии со следующим алгоритмом:

• Решение. Необходимо решить вопрос с адресом в другом регионе, на который будет регистрироваться фирма. Иногда используется хитрость, в соответствии с которой фирму регистрируют на ложный («фиктивный») адрес. В случае если обман раскроется, необходимо будет понести административную ответственность.
• Собрание. Все участники сообщества должны собраться для обсуждения дальнейших действий. В частности это касается изменений, вносимых в документацию предприятия. Итогом собрания становится заверенный протокол, содержащий весь объем вопросов собрания, а также утвержденных по ним решений.
• Документы. В пакет бумаг должны входить: устав фирмы, учредительный договор, выписка ЕГРЮЛ, свидетельства ИНН и ОГРН. Главным документом является государственное заявление о перерегистрации с указанием всех произведенных изменений. Это заявление пишется по установленной законом форме №P13001. Причем его необходимо заверить нотариусом. Вот пример заполненного заявления при смене юридического адреса:

Похожие записи:

• Кто из военнослужащих получит жилье вне очереди в 2022 году. Новые нормы
• Способы проверки имущества, зарегистрированного на человека
• Налог с продажи недвижимости: когда платить и как рассчитать